Учасник ТОВ може бути виключений з товариства за рішенням загальних зборів його учасників із підстав, прямо передбачених законом. У цьому переліку немає судового рішення, що набрало законної сили.

Відповідне положення міститься у постанові Верховного Суду від 16 січня 2020 року № 905/859/19 .

Обставини справи

ТОВ звернулося до господарського суду з позовом до учасника ТОВ про виключення його зі складу учасників товариства. Позивач послався на ухилення відповідача від підписання нової редакції статуту ТОВ, яке полягає у відмові від виконання рішення загальних зборів учасників (порушення статуту товариства). Окрім того, відповідач, перебуваючи на посаді генерального директора ТОВ, всупереч інтересам товариства та статуту переоформив право користування земельними ділянками на ФГ, у якому він є єдиним засновником.

Рішенням господарського суду у справі № 905/859/19, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Позиція Верховного Суду

Залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій, колегія суддів КГС ВС погодилася з висновком про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог про виключення учасника зі складу учасників ТОВ на підставі рішення суду, оскільки це питання згідно з нормами Закону «Про господарські товариства» належало до виключної компетенції зборів учасників товариства, а норми Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачають лише дві підстави для виключення учасника з ТОВ/ТДВ, при цьому також за рішенням органів управління товариства, а не суду.

Доводи позивача про те, що суд, з урахуванням ст. 55 Конституції та ч. 2 ст. 100 ЦК, може розглядати спір про виключення учасника з товариства, є необґрунтованими, оскільки суд, відповідно до норм Закону «Про господарські товариства», лише перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання останнім позову про визнання такого рішення недійсним, але не може перебирати на себе повноваження органів управління товариства та приймати таке рішення самостійно. Окрім того, з огляду на положення ч. 2 ст. 100 ЦК учасник товариства може бути виключений з товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, якими відповідно до положень Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» є невнесення ним вкладу (ч. 2 ст. 15), а також смерть учасника, якщо його спадкоємці не звернулися до ТОВ/ТДВ із заявою про вступ (ч. 2 ст. 23).

Також КГС ВС звернув увагу на те, що в ч. 5 ст. 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» передбачено перелік документів, які подаються для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників ТОВ/ТДВ. У цьому переліку немає судового рішення, що набрало законної сили, про виключення учасника з товариства.

Джерело: https://jurliga.ligazakon.net/ua/news/192739_uchasnika-ne-mozhna-viklyuchiti-z-tov-za-rshennyam-sudu