Від 28.04.2020 року діють нові правила розкриття кінцевих бенефіціарних власників («КБВ»), що встановлюються Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» № 361-IX від 06.12.2019 р.
Станом на дату написання цього коментаря відповідні форми реєстраційних заяв та структура власності, яка відтепер буде обов’язковим документом при розкритті інформації про КБВ, перебувають у розробці та ще не затверджені, тому ми окреслюємо лише ті аспекти, про які мова нижче.
Що подавати?
Відтепер розширено перелік інформації/документів, що подається при здійсненні реєстраційних дій відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань» № 755-IV від 15.05.2003 («Закон»), а також деталізовано обов’язок юридичних осіб підтримувати інформацію про КБВ у актуальному стані.
Відтепер при здійсненні реєстрації юридичної особи чи внесенні змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі («ЄДР»), разом із реєстраційною заявою та іншими необхідними документами доведеться подавати (при наявності відповідних змін у частині цієї інформації):
· Структуру власності за формою затвердженого зразка;
· Витяг з торгового реєстру юридичної особи-нерезидента – учасника;
· Нотаріально засвідчені копії сторінок документа, що посвідчує особу – кінцевого бенефіціарного власника: для нерезидентів обов’язково, для резидентів у тому випадку, коли не сформовано відповідні відомості державним реєстратором самостійно з використанням Єдиного демографічного реєстру.
Для нерезидентів – фізичних осіб КБВ підготовка останнього документу може стати проблемним аспектом у зв’язку з необхідністю для певних країн апостилювати/легалізувати такий документ.
Коли подавати?
Аспект 1 – Підтвердження відомостей про КБВ у зв’язку з запровадженням нових правил
Усі юридичні особи зобов’язані оновити інформацію про своїх КБВ та подати необхідні документи для проведення відповідних реєстраційних дій.
Термін для подання відповідних документів становитиме три місяці. Відлік цих трьох місяців розпочнеться з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.
Аспект 2 – Оновлення інформації про КБВ під час здійснення реєстраційних дій
При здійсненні подальших реєстраційних дій перелік документів, зазначений вище, потрібно буде подавати при наявних змінах у складі КБВ.
Якщо зміни у структурі власності та інформації про КБВ юридичної особи відсутні, юридичні особи зобов’язані повідомляти державного реєстратора про відсутність таких змін при проведенні державної реєстрації будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР.
Аспект 3 – Підтримання інформації про КБВ в актуальному стані
3.1. Обов’язок інформувати про зміни у складі відомостей про КБВ та структурі власності
Відтепер необхідно буде подавати для реєстрації оновленої інформації про КБВ відповідний пакет документів, що підтверджує зміни, протягом 30 робочих днів з дня виникнення змін у структурі власності та відомостях про КБВ.
3.2. Щорічне оновлення інформації
Також щорічно, «починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи, протягом 14 календарних днів» подаються вказані вище документи. У відповідному листі Міністерства юстиції України було роз’яснено цю норму та надано приклад:
Якщо юридична особа зареєстрована 10 лютого, то обов’язок стосовно щорічного подання документів відповідно до статті 17-1 Закону в неї виникає з 10 лютого 2021 року.
Відповідальність
Неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору передбаченої Законом інформації про КБВ юридичної особи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей про КБВ юридичної особи тягнуть за собою накладення штрафу на керівника юридичної особи або особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), від однієї тисячі до трьох тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян (17 000 – 51 000 грн.).
У підсумку
Для цілей більш якісного аналізу ситуації, що стосується оновленого алгоритму подання відомостей про КБВ до Єдиного державного реєстру ми все ще очікуємо на затверджену форму структури власності та оновлені форми реєстраційних заяв.
Джерело: https://jurliga.ligazakon.net/ua/news/194984_rozkrittya-beneftsarv-po-novomu
Автор: Олена Огоновська, юрист